北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称收购人）委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人本次以执行法院裁定方式收购山西金粮饲料股份有限公司股份事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会、全国中小企业股份转让系统的有关法律法规，以及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人本次收购相关事项做了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对这次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关法律法规，编制和落实了查验计划，查阅了按规定需要查阅的文件及本所认为必须查阅的别的文件。在收购人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询、计算和复核等方式来进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业技术人员格外的注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业技术人员格外的注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对别的业务事项履行了普通人一般的注意义务。
在本法律意见书中，本所仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评定估计等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律和法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评定估计报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这一些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担对应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的《收购报告书》中引用本法律意见书的相关联的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会、司法部令第223号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中国证券监督管理委员会、司法部公告 [2010]33号）
《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购 报告书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的， 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政 区及中国台湾地区）
注：本法律意见书中若出现总数与各分项值之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因造成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
根据收购人持有的绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2023年 6月 29日核发的统一社会信用代码为5XY的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
一般项目：金属结构制造；金属结构销售；建筑砌块销 售；建筑砌块制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售； 对外承包工程；货物进出口；住房租赁；非居住房地产 租赁；太阳能发电技术服务；第二类医疗器械销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程项目施工；施 工专业作业；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依 法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和法规或其公司章程的规定需予终止的情形。
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下：
根据收购人提供的精工钢构的营业执照、公司章程及收购人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），收购人的控制股权的人为精工钢构，截至本法律意见书出具日，精工钢构的基本情况如下：
根据《收购报告书》、精工钢构《2023年年度报告》《2024年半年度报告》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具日，方朝阳直接及间接控制精工钢构合计26.93%股权，为精工钢构的实际控制人，精工钢构持有收购人99.3397%股权，方朝阳为收购人的实际控制人,具体控制关系如下：
根据《收购报告书》、收购人实际控制人的身份证及简历，以及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人的基本情况如下： 方朝阳，男，中国国籍，身份证号码3306211967********，无境外永久居留权。中欧国际商学院EMBA，正高级经济师、高级工程师，浙江省绍兴市第九届人大常委、浙江省工商联第十二届常委、上海浙江商会执行副会长、浙江省青少年发展基金会副理事长等；最近5年主要任职：精工控股集团有限公司董事长、中建信控股集团有限公司董事长、长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事长兼总裁、会稽山绍兴酒股份有限公司董事长、浙江精工集成科技股份有限公司董事。
（三） 收购人及其控制股权的人、实际控制人控制的核心企业和核心业务 1、收购人控制的核心企业
根据《收购报告书》、收购人控制的核心企业的营业执照及收购人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业及核心业务情况如下：
根据《收购报告书》、收购人控制股权的人控制的核心企业的营业执照、商业登记证及收购人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本法律意见书出具日，收购人控制股权的人控制的除浙江精工以外的核心企业及核心业务情况如下：
根据《收购报告书》、收购人实际控制人控制的核心企业的营业执照及收购人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况如下：
钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制 作、施工安装；经销：化纤原料、建筑 材料（除危险化学品外）、金属材料（贵 稀金属除外）及相关零配件；货物进出 口及代理；物业管理。
以自有资金从事投资活动；新材料技术 研发；新材料技术推广服务；高性能纤 维及复合材料制造；高性能纤维及复合 材料销售；新型建筑材料制造；建筑材 料销售。
太阳能光伏电站的投资、新能源项目投 资、太阳能光伏发电项目的技术咨询与 技术服务等。
（四） 收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人的工商登记档案及收购人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员如下：
根据收购人及其控股子公司的企业专项信用报告、《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及收购人的书面说明，并经本所律师查询中国证监会网站（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、信用中国（）、人民法院公告网（）、12309中国检察网（）等网站，截至本法律意见书出具日，收购人最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的正在进行或尚未了结且对其经营有严重负面影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形；收购人的董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）等网站，截至本法律意见书出具日，收购人及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的有关规定。
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的书面说明、收购人最近两年合并财务报表及审计报告，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）、人民法院公告网（）、12309中国检察网（）等网站，截至本法律意见书出具日，收购人及其实际控制人拥有非常良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资的人适当性管理办法》中关于投资的人适当性的规定，具备成为公众公司股东的资格。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》及相关法律和法规规定的不得收购非上市公众公司的情形，收购人具备收购公众公司的主体资格。
根据《收购报告书》及内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院于2024年8月20日作出的《执行裁定书》（（2024）内29执恢2号之二），收购人通过执行法院裁定的方式获得公众公司原股东任永青持有的山西金粮17,300,000股股份，占公众公司总股本的 31.45%，用于向收购人抵偿债务，收购人通过执行法院裁定的证券非交易过户方式获得本次收购的股份。
根据中登公司北京分公司于2024年9月11日出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，任永青持有的17,300,000股山西金粮股份已于2024年9月11日过户登记至收购人名下。
根据《收购报告书》、山西金粮《2023年年度报告》《2024年半年度报告》、中登公司北京分公司于2024年9月11日出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》及收购人出具的书面说明，本次收购前，收购人未持有山西金粮股份；本次收购完成后，收购人持有山西金粮17,300,000股股份，持股票比例为31.45%，为山西金粮的第一大股东。
浙江精工与梦汽文旅、山西盛农建设工程项目施工合同纠纷一案，经内蒙古自治区高级人民法院作出《民事判决书》（（2021）内民终586号），判令梦汽文旅向浙江精工给付欠付工程款及逾期付款违约金，山西盛农对相关款项承担连带给付责任。
586号）所确定的义务，经浙江精工申请，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院作出《执行裁定书》（（2022）内29执异14号），裁定：（1）追加山西盛农股东任永青、郝建秀为执行依据（2021）内民终586号民事判决书执行案件的被执行人；（2）任永青、郝建秀应在其未依法出资的范围内，对（2021）内民终586号民事判决书确定的山西盛农应履行而未履行的债务承担连带清偿责任。
根据内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院作出的《执行裁定书》（（2024）内29执恢2号之二），因以上描述的案件中被执行人未能履行生效法律文书确定的义务，经一拍、二拍、变卖被执行人任永青持有的山西金粮 31.45%的股权，均流拍，最终流拍价为6,751,714.18元，申请执行人浙江精工同意以物抵债，依照《最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条、第二十六条规定，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院裁定：（1）将被执行人任永青所持有山西金粮31.45%的股权作价6,751,714.18元，交付申请执行人浙江精工抵偿债务，山西金粮 31.45%的股权的所有权自该裁定送达申请执行人浙江精工时起转移；（2）申请执行人浙江精工可持该裁定书到登记机关办理相关产权过户登记手续。其后，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院向中登公司北京分公司作出《协助执行通知书》（（2024）内29执恢2号），请求协助执行上述裁定。
2024年9月11日，中登公司北京分公司为收购人办理了前述股权的司法扣划手续，被执行人任永青名下的山西金粮17,300,000股股份被扣划至收购人名下，山西金粮的第一大股东变更为收购人浙江精工。
根据《收购报告书》、内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院作出的《执行裁定书》（（2024）内29执恢2号之二）及收购人的书面说明，本次收购及相关股份权益变动系执行法院司法裁定所致，不涉及收购人内部审批程序，无需履行其他批准和授权程序。本次收购需按照《收购管理办法》等相关规定报送全国中小企业股份转让系统，并履行信息公开披露义务。
基于上述，本所认为，本次收购系收购人通过执行法院司法裁定取得山西金尚需按照《收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。
根据《收购报告书》、内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院作出的《执行裁定书》（（2024）内29执恢2号之二）及收购人的书面说明，本次收购系通过执行法院司法裁定方式来进行，以被执行人所持山西金粮股权作价 6,751,714.18元抵偿其对收购人所负债务，本次收购不涉及资金支付。
根据《收购报告书》、山西金粮于全国中小企业股份转让系统指定披露平台披露的公告以及收购人、公众公司的书面说明，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本次收购事实发生之日起前6个月内，不存在买卖公众公司股份的情形。
根据《收购报告书》、山西金粮于全国中小企业股份转让系统指定披露平台披露的公告以及收购人、公众公司的书面说明，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在《收购报告书》出具之日前24个月内，不存在与公众公司发生交易的情形。
根据《收购管理办法》第十八条之规定，按照该办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
基于上述规定，收购人出具了《关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺函》，承诺如下：
“本公司取得的山西金粮的股份在收购完成后12个月内不得转让，但本公司取得的山西金粮的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制。上述锁定期满后，本公司取得的山西金粮股份的转让和交易将依照届时有效的法律和全国股转系统业务规则办理。
若本公司持有的山西金粮股份的锁定期与证券监督管理的机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监督管理的机构的监管意见进行相应调整。”
根据《收购报告书》、内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院作出的《执行裁定书》（（2024）内29执恢2号之二）及收购人的说明，收购人通过执行法院司法裁定方式获得公众公司股权，被执行人任永青所持的山西金粮 31.45%的股权作价6,751,714.18元交付收购人用以抵偿债务；本次收购完成后，收购人对被执行人任永青的债权以受让股份的方式得到部分清偿。
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，收购人的后续计划如下：
截至本法律意见书出具日，浙江精工暂无对公众公司主体业务提出调整建议的计划。
截至本法律意见书出具日，浙江精工暂无对公众公司管理层提出调整建议的计划。
截至本法律意见书出具日，浙江精工暂无提议对公众公司组织架构进行调整的计划。
截至本法律意见书出具日，浙江精工暂无提议对公众公司资产进行重大处置的计划。
截至本法律意见书出具日，浙江精工暂无对公众公司员工聘用做出调整建议的计划。
根据《收购报告书》、山西金粮《2024年半年度报告》及收购人的书面说明，本次收购前，公众公司的控制股权的人、实际控制人为任永青；本次收购完成后，公众公司的第一大股东变更为浙江精工；浙江精工虽因执行法院裁定取得公众公司31.45%股权，但其主要关注公众公司未来发展所产生的财务收益，通过取得股权方式实现债权的部分清偿，并未参与且未来亦无计划参与公众公司的日常经营管理，不存在向公众公司委派董事、推荐高级管理人员的计划；因此，本次收购完成后，公众公司将变更为无控制股权的人、实际控制人。
为保证本次收购后公众公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，收购人及其实际控制人作出承诺如下：
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的别的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的别的企业中领薪。
2、保证公众公司的财务专员独立，不在承诺人及承诺人控制的别的企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众企业具有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的别的企业之间完全独立。
1、保证公众公司具备拥有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的别的企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的别的企业的债务违规提供担保。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的别的企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的别的企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等按照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众企业具有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的别的企业间不存在机构混同的情形。
1、保证公众企业具有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证最好能够降低承诺人及承诺人控制的别的企业与公众公司的关联交易，没办法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律上的约束力：（1）本公司/本人及其控制的主体不再作为公众公司第一大股东；（2）山西金粮股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。”
根据《收购报告书》、山西金粮《2024年半年度报告》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具日，公众公司主要营业业务为猪饲料、鸡饲料的生产和销售，收购人主要是做钢结构工程和以钢结构为主体的完整建筑产品相关业务，收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。
本次收购完成后，为维护公众公司及另外的股东的合法权益，有很大成效避免与公众公司的同业竞争问题，收购人及其实际控制人作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业不存在与公众公司主要营业业务构成同业竞争的情形；
2、承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与公众公司在本次收购前的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司在本次收购前的主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、如因国家政策调整、市场变动、经营事物的规模拓展等原因，承诺人及承诺人控制的企业未来从事的业务与公众公司和他的下属公司在本次收购前的主营业务构成同业竞争的，则承诺人及承诺人控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式，避免同业竞争。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律上的约束力：（1）本公司/本人及其控制的主体不再作为公众公司第一大股东；（2）山西金粮股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。”
为减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司和另外的股东的合法权益，收购人及其实际控制人作出承诺如下：
“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易； 2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关法律法规履行信息公开披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息公开披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及另外的股东的合法权益。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律上的约束力：（1）本公司/本人及其控制的主体不再作为公众公司第一大股东；（2）山西金粮股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。”
基于上述，本所认为，收购人及其实际控制人出具的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，有利于维护公众公司的独立性、避免收购人与公众公司之间的同业竞争及减少、规范收购人与公众公司之间的关联交易，有利于维护公众公司及另外的股东的合法权益。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格；本次收购的收购方式符合有关法律和法规的规定，不涉及收购人内部审批程序，无需取得其他批准和授权；收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律和法规的规定。